Zmiana ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

01.2016

Fakty

W dniu 9 listopada 2015 r. ogłoszono w Dzienniku Ustaw ustawę z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw, która weszła w życie 1 stycznia 2016 r. („dalej: „Ustawa”). Ustawa ta przede wszystkim zmienia mechanizmy naliczania odsetek na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego oraz ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Doprecyzowuje także niektóre przepisy ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych oraz dostosowuje do zmienianych regulacji 52 inne ustawy.

W dotychczasowym stanie prawnym uregulowanych było kilka rodzajów odsetek stosowanych w obrocie cywilnoprawnym. W Kodeksie cywilnym funkcjonują odsetki ustawowe, które występować mogą jako tzw. odsetki kapitałowe (art. 359 kc) lub odsetki za opóźnienie (art. 481 kc). Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych przewiduje możliwość naliczenia odsetek za opóźnienie w tzw. obrocie profesjonalnym (czyli w ramach transakcji między przedsiębiorcami oraz transakcji z udziałem podmiotów publicznych). Powyższa ustawa – w zakresie wysokości odsetek za opóźnienie – stanowi unormowania szczególne wobec Kodeksu cywilnego. Odsetki za opóźnienie w transakcjach między przedsiębiorcami przed 1 styczni 2016 r. obliczane były zgodnie z mechanizmem określonym w Ordynacji podatkowej (200% podstawowej stopy oprocentowania kredytu lombardowego + 2 punkty procentowe, ale nie mniej niż 8%) i wynoszą 8%. Odsetki ustawowe, o których mowa w Kodeksie cywilnym, również wynosiły 8%. Ich wysokość ustalana była przez Radę Ministrów, kierującą się generalnymi wytycznymi – „koniecznością zapewnienia dyscypliny płatniczej i sprawnego przeprowadzania rozliczeń pieniężnych”, „biorąc pod uwagę wysokość rynkowych stóp procentowych oraz stóp procentowych Narodowego Banku Polskiego”.

Ustawa wprowadziła jeden mechanizm naliczania odsetek w obrocie cywilnoprawnym, zarówno w transakcjach w obrocie profesjonalnym, jak również w obrocie nieprofesjonalnym i w transakcjach z udziałem konsumentów.

Komentarze

Jednym z głównych celów Ustawy jest ujednolicenie i uproszczenie systemu naliczania odsetek w całym obrocie cywilnoprawnym, co powinno ułatwić korzystanie z tych przepisów wszystkim uczestnikom tego obrotu. Do tej pory brak było w Kodeksie cywilnym stabilnego mechanizmu, na podstawie którego naliczałoby się odsetki, co mogło prowadzić co jakiś czas do zachwiania relacji (różnic w wysokości) zarówno między stopami odsetek ustawowych i podatkowych, jak i między stopami odsetek ustawowych i maksymalnych. Ustawa zapobiega powstawaniu potencjalnych dysproporcji między tymi stopami.

Ponadto dzięki wprowadzanym zmianom odsetki ustawowe za opóźnienie będą – z uwagi na ich funkcję „sankcyjną” – wyższe, co wyraźnie zróżnicuje zachowanie zgodne z umową (korzystanie z kapitału) od jej naruszania (opóźnienia w zapłacie należności). Nowelizacja jest zatem wyraźnym sygnałem, że dla ustawodawcy liczy się aspekt „moralności płatniczej”.

Analiza

W ustawie z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych wprowadzono mechanizm naliczania odsetek za opóźnienie, zgodnie z którym odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych (a zatem w obrocie profesjonalnym) będą obliczane według stopy stanowiącej sumę stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 8 punktów procentowych. Obliczona w powyższy sposób stopa odsetkowa uwzględniająca aktualną na dzień dzisiejszy stopę referencyjną NBP równą 1,5% wynosi zatem 9,5%.

Mechanizm uwzględniający w określaniu wysokości odsetek stopę referencyjną NBP wprowadzono także w Kodeksie cywilnym. Biorąc pod uwagę, że odsetki kodeksowe mogą pełnić rolę tzw. odsetek kapitałowych (art. 359 kc) lub odsetek za opóźnienie (art. 481 kc), zróżnicowano ich wysokość. Stopa ustawowych odsetek kapitałowych będzie równała się zatem sumie stopy referencyjnej NBP powiększonej o 3,5 punktu procentowego. Z kolei stopa ustawowych odsetek za opóźnienie w obrocie nieprofesjonalnym jest zatem równa stopie referencyjnej NBP powiększonej o 5,5 punktu procentowego. Obliczone w ten sposób stopy odsetkowe wynoszą więc dzisiaj odpowiednio 5% (stopa odsetek kapitałowych) oraz 7% (stopa odsetek za opóźnienie).

Ustawa wprowadziła również wprost do Kodeksu cywilnego maksymalną stopę odsetek za opóźnienie. Odsetki maksymalne kapitałowe oraz odsetki maksymalne za opóźnienie będą teaz naliczane w stosunku rocznym na poziomie dwukrotnie wyższym od odpowiednio – ustawowych odsetek kapitałowych i ustawowych odsetek za opóźnienie. Jeżeli wysokość odsetek za opóźnienie przekroczy wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie, należeć się będą odsetki maksymalne za opóźnienie. Postanowienia umowne nie mogą wyłączać ani ograniczać przepisów o odsetkach maksymalnych za opóźnienie, także w przypadku dokonania w umowie wyboru prawa obcego.

Wobec powyższego, można wskazać następujące wzory służące obliczeniu maksymalnej stopy odsetkowej (w stosunku rocznym) dla odsetek:

  •  kapitałowych: 2x (stopa referencyjna NBP + 3,5 punktu procentowego),
  • za opóźnienie w obrocie nieprofesjonalnym (w tym także w transakcjach z udziałem konsumentów): 2x (stopa referencyjna NBP + 5,5 punktu procentowego).

Kodeksowe przepisy o odsetkach maksymalnych za opóźnienie będą miały również zastosowanie do transakcji handlowych, czyli maksymalna stopa odsetek nie będzie mogła być wyższa niż dwukrotność sumy stopy referencyjnej NBP i 8 punktów procentowych.

Wysokość stopy referencyjnej ustalana będzie, tak jak przed 1 stycznia 206 r, przez Narodowy Bank Polski. Dla ustalenia wysokości odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych zastosowanie będzie miała stopa referencyjna NBP obowiązująca w dniu:

  • 1 stycznia – dla odsetek należnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca danego roku,
  • 1 lipca – dla odsetek należnych za okres od 1 lipca do 31 grudnia danego roku.

Z uwagi na charakter postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, tj. ustalenie treści istotnych warunków umowy w specyfikacji istotnych warunków zamówienia, przepisy dotychczasowe dotyczące odsetek będą miały zastosowanie do transakcji handlowych zawieranych w wyniku przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego (na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych) wszczętych przed dniem wejścia w życie Ustawy, nawet jeżeli umowa o zamówienie publiczne zostanie zawarta po dniu wejścia w życie Ustawy.

Przepisy dotychczasowe dotyczące odsetek, zarówno tych naliczanych na podstawie Kodeksu cywilnego, jak i tych wynikających z ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, mają zastosowanie do odsetek naliczanych za okres kończący się przed dniem wejścia w życie nowych przepisów. To oznacza, że jeżeli odsetki należne za okres przed dniem 1 stycznia 2016 r. będą dochodzone po tym dniu, to w stosunku do nich nadal będą miały zastosowanie przepisy dotychczasowe, zaś w przypadku odsetek należnych za okres od 1 stycznia 2016 r. będzie stosować się przepisy nowe.